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問7.如何披露企業出具的相關承諾、說明和證明？

答:評估實踐中，經常有一些評估事項，特別是評估參數依據方面的事項，評估專業人員要求委托人出具一些書面說明。例如：影響企業未來收益的項目投產時間、達產時間、或者某項重要合同的簽署、某項目取得核準的時間、取得某項資質的時間等，完整披露這些內容十分重要。舉例說明如下：

（1）對于企業內部事項，例如在建企業或項目未來收益預測事項，項目投產達產時間，可以取得企業的說明，并根據該說明在報告中全面披露企業的安排，評估的判斷，以及評估結果以該說明為基礎等完整信息。

（2）對于涉企政府審批事項，例如高新技術產業證書的申請取得、稅收優惠政策的獲取等，確認已受理并已初審通過（或類似審批進度）可以取得企業的書面承諾，作為評估判斷的基礎條件。對于該事項，建議在報告中全面披露，包括：承諾的事項，評估的判斷，評估結果以該承諾為基礎等完整信息。

（3）對企業法人資產的產權登記事項，例如房屋的不動產權證書，可以要求企業出具專項說明，說明產權登記進度或者不準備辦理權屬登記的具體情況，作為評估基礎，并在評估報告中如實披露說明內容及評估處理情況。

問8.權屬資料不全與產權瑕疵是什么關系？如何披露？

答：評估實踐中，在資產評估報告出具時，因各種原因存在諸如房屋、土地等資產的權屬證明文件不全、或缺失或正在辦理等問題，一些評估專業人員將權屬證明文件資料不齊全或缺失披露為“產權瑕疵”，從而與同一項目中其他專業服務機構（如律師等）的披露存在差異。

（1）產權瑕疵，一般是指資產或財產本身的產權存在缺陷或不足。產權瑕疵和產權清晰，都是一種產權界定的法律性質結論。在產權界定時，權屬資料是必要條件，但權屬資料不全并不一定表明資產產權狀況形成瑕疵。權屬證書等權屬資料不齊全或缺失，很有可能是權屬資料或證明本身的瑕疵，而不一定是產權本身的瑕疵。同理，權屬證書等權屬資料齊全也可能僅代表權屬資料或證明本身的完整，而不能絕對認定產權本身的無瑕疵。所以需要評估專業人員審慎對待嚴謹判斷。

一般來說，實務中需要對以下情況予以重點關注，注意與此相關聯的執業風險：不動產權屬證記載的事項與不動產登記簿不一致；資產的建設取得與法律法規的相關規定不符，如小產權等違章建設的房產，其本身不具有合法性；資產的權屬存在爭議、糾紛等情況。

（2）實務中，權屬資料不齊全的情況一般有：在自有土地上出資建設的房屋建筑物，由于歷史原因，報建審批等手續不夠完整，未取得權屬證書，但一直由現權利人占有、使用，未有人申請提出過權利主張；企業內部資產重組劃轉或交易后，對權屬證書尚未完成變更登記；購置的房屋或土地等資產，已辦理取得權屬證書，但購置資產的價款尚未支付完畢；原權利登記的資產數量、用途等事項發生變更后未進行變更登記等。

對此，評估專業人員可能需要履行現場調查和資料核查驗證等評估程序，查清導致上述狀況的原因，并商請委托人或者被評估單位出具專項說明，必要的情況下可以請律師發表專項法律意見書。依據取得的相關資料和文件，在評估報告特別事項中充分披露相關信息。如客觀描述權屬資料不全面或者存在瑕疵的情況，說明本次評估結論是在假定資產權屬完整情況下做出的，評估結論未考慮完善相關產權可能發生的測量、登記、辦證或者行政罰款等費用，并提請報告使用人注意等。

問11：如何完整、準確地做好特別事項說明的披露？

答：評估實踐中，經常遇到評估程序受限、或有事項、待定事項（或未決事項）等情況，進而可能導致評估結論的不確定性，評估結論使用的不確定性。因此，委托人理解和使用評估結論時，需要全面掌握評估結論的有關信息，以便于利用評估結論時充分考慮這些信息，做出客觀的決策。

（1）評估程序執行受到限制時的披露

實踐中經常遇到的評估程序受限的情形有，不能全部或部分進行現場調查工作（如資產清查核實），或者全部或部分評估資料無法取得。造成受限的原因，大致歸納有兩種情況：

一是由于法律法規規定，暫不能履行評估程序。例如訴訟保全（財產保全），法院審理案件時，在作出判決前為防止當事人(被告)轉移、隱匿、變賣財產，依職權對財產作出查封、扣押、凍結等保護措施，以保證將來判決生效后能得到順利執行，對這些資產的評估，一般不能完整履行評估程序。由于保密要求，軍工涉密資產評估在一定意義上屬于局部受限情形。比如：軍工涉密產品的相關信息參數；與軍方之間的往來款；核心生產設施（包括廠房、設備等）的相關信息參數；涉及軍品的技術類無形資產的相關資料信息等等涉密資產的評估等，一般無法進行資產清查核實，部分評估資料也不能得到。

二是客觀條件限制，無法或者不能完全或部分履行評估程序。屬于“應當，但不能或無法”情形，實踐中一般有：

①委托人完全或部分不配合評估工作，被評估單位完全或部分不配合評估工作，導致評估專業人員無法履行評估程序。例如，不能完整地進行資產清查核實，或未提供或未及時提供必要的評估資料；

②資產置放地的影響，導致評估專業人員無法履行評估程序。如，輸變電線路，地下直埋管線，工藝管道中的在產品，地下開采的井巷及建構筑物，公海航海中的客貨船；

③特殊環境下的資產評估項目。如，本次新冠疫情，一些評估項目無法全部或部分進行資產的清查核實。

對于評估程序受限的問題，實踐中沒有處理定式，建議評估專業人員一要敏感，二要靈活，以防范執業風險為核心。要結合經濟行為本質、涉及的主體、對評估的依賴程度、評估目的，綜合判斷在評估程序限制條件下能否出具評估報告；如果決定出具評估報告，報告要既不影響經濟行為實施，又能防范因此帶來的執業風險。以資產置放地點受限為例，披露方式可以參考如下示例：

納入評估范圍內的井下建構筑物資產共計**項，賬面金額**萬元，占全部固定資產的比例為**%，占全部資產的比率為**%。因煤礦生產的特殊性、安全性及井下建筑物的復雜性，對井下建構筑物，評估專業人員主要依據企業提供的工程圖紙、工程設計及工程施工合同等文件，對企業填報的井下建筑物的工程量進行了復核，并對主要井下建筑物進行了現場查看，而未能對全部井下建筑物的工程量進行實地逐一核實。考慮到企業資產管理的規范性、礦山建設資料以及安全監測資料的完備性、井下建筑物維修維護制度的規范性，我們依據上述資料，通過履行上述程序，作為井下建筑物評估基礎。

（2）或有事項的披露

企業的對外擔保行為、資產租賃行為可能導致企業的或有負債或者損失，從而可能影響企業價值。但是，在出具評估報告之前無法合理判斷該等事項對企業價值可能的影響程度。為滿足報告使用人獲得全面信息的要求，需要在評估報告特別事項中進行披露。披露的內容，首先要說明事項本身的性質、金額等情況；其次，說明評估報告的處理方式；第三，表明該事項可能導致的或有負債對企業價值的影響。披露方式可以參考如下：

根據A公司提供的擔保保證合同，A公司于2012年5月為其關聯公司B公司提供借款信用保證，B公司于2012年5月向**銀行借款10000萬元，借款期限至2015年5月，A公司為該筆借款提供保證，并對B公司償還義務承擔連帶責任，保證內容包括借款本息、可能發生的違約金和實現債權的費用等。根據A公司提供的專項說明以及B公司近兩年的財務報表，B公司正常經營，能夠如期支付銀行利息，并未出現無法歸還貸款本息的跡象，本次評估結論未考慮擔保行為導致的可能的或有負債對企業價值的影響。在未來，如果出現B公司無法按期歸還銀行貸款本息的現象，A公司將會承擔連帶償付責任，出現或有負債，影響企業價值，請評估報告使用人關注。（基準日2012年12月31日）

（3）法律、經濟等未決事項的披露

被評估單位在基準日存在的法律、經濟等未決事項，主要是指對評估結論產生重大影響的未決訴訟、未決法律糾紛、未決仲裁、未執行判決等存在爭議或不確定性的、可能影響生產經營活動和財務狀況的重大合同、重大訴訟事項等。該等事項如果發生，可能會對企業價值產生影響，但是截至報告日，這些事項并未確定，評估專業人員也無法合理判斷其對結果的影響程度，建議在評估報告的特別事項中進行充分披露，為評估報告使用人合理使用評估報告提供相應的信息。

在披露相關信息時，通常首先需要，客觀全面說明法律、經濟未決事項的信息，包括該類事項的形成過程、涉及標的金額、評估明細表科目及金額、所處訴訟審判或爭議解決進展階段等情況；其次，說明評估報告的處理方式；第三，說明該事項可能導致的對評估結果的影響。披露方式可以參考如下：

根據NM公司提供的專項說明以及律師法律意見書，截止評估基準日，NM公司有關建設工程或者材料采購引發的未決訴訟事項共計三項，具體內容如下：

通過評估核實，上述訴訟事項涉及的款項與公司應付款項中記錄的金額一致。由于訴訟事項尚未判決，除應付款項之外可能發生的利息、違約金賠償、承擔的訴訟費尚無法確定，因此評估結果僅按照賬面記載的應付款進行了評估。訴訟事項判決的結果，如果發生除上述應付款項之外的利息、賠償金以及訴訟費等費用的支付，將會影響評估結果。請報告使用人關注。

（4）其他披露事項

①評估報告中如果采用了對評估結論影響較大的評估假設，建議披露評估假設可能受哪些不確定性因素影響、如無法實現或延遲實現將對評估結論的影響程度，提示評估報告使用人關注風險謹慎決策。

②對于周期性傳統行業，開工率、市場價格和毛利的預測對評估結果影響較大，建議披露是否依據了第三方機構的研究預測報告，還是直接采信了企業管理層預測或其他來源，理由及風險提示。

③對于收益法中未參與預測直接加入結果中的非經營性資產等，當其占比較高、金額較大時，建議披露其分類理由、評估方法、評估結果、風險提示。

④對于單項實物資產建議披露評估值是否含稅，對于股權建議披露評估中是否考慮納稅事項對評估值可能產生的影響。

⑤對于存在大額往來款的，建議披露核查函證發出及回收情況及風險提示。

12.外文評估報告披露一般注意哪些方面？

答：出具中外文報告時，出具的外文評估報告通常是中文報告的翻譯件，雖然報告的格式體例與中文報告基本一致，但通常會增加以下披露內容。

（1）關于有效性問題。一般會在報告聲明中強調中文版本更加有效的披露，通常為：This report was prepared and issued in Chinese, but at relevant requests，it has been translated into English. However, should any inconsistencies or ambiguities occur between the English version and the Chinese version, the Chinese version shall prevail（此報告是按照中文編制和簽發，根據相關要求，我們將其翻譯為英文，如中、英文兩個版本有任何抵觸或不相符之處，應以中文版本為準）。

（2）關于評估結果中外貨幣折算的問題。如果評估結論涉及外幣折算，要清晰披露所使用的匯率，比如使用的是基準日買入價、賣出價或者中間價。由于不同國家（地區）數字表達習慣的不同，出具不同語種的評估報告時需要進行必要的調整。例如，中文報告中習慣使用元、萬元來作為貨幣表達單位，而在外文報告中，則習慣使用元、千元、百萬等單位來表達。因此，在外文報告中，無論表格數據還是文字表述數據，建議采用國外的習慣進行調整。

特別提示： 針對近期收集到的有關資產評估報告披露實務操作問題，北京資產評估協會專業技術委員會組織專家進行了相應解答。解答僅代表起草專家個人觀點，不是對相關法律法規及資產評估執業準則的解讀，也不能替代資產評估專業人員的職業判斷。在執業中，資產評估專業人員應結合項目實際情況、自身職業判斷，不能直接照搬照抄。